1 feb 07

Essent en Nuon maken bekend dat zij een principeovereenkomst hebben gesloten met het voornemen te fuseren tot één sterke, Nederlandse energieonderneming.

Hoofdpunten:

• Essent en Nuon gaan een sterk, Nederlands energiebedrijf vormen in het veranderende Noordwest-Europese krachtenveld.
• Fusie leidt tot krachtig energiebedrijf met een omzet van 12 miljard euro, 20.000 medewerkers in Nederland, België en Duitsland, met 5 miljoen klanten.
• Schaalvergroting is noodzakelijk om op lange termijn tegen acceptabele kosten en met minimale milieueffecten te kunnen zorgen voor een betrouwbare energievoorziening.
• EssentNuon is een commerciële onderneming met publieke aandeelhouders en een partner van de overheid bij het uitvoeren van maatschappelijke taken op het gebied van energievoorziening.
• De nieuwe combinatie zal haar vooraanstaande positie op het gebied van duurzame energie in Europa verder verstevigen.

De nieuwe onderneming neemt een strategische positie in op de veranderende Noordwest-Europese energiemarkt en levert een bijdrage aan het voor lange termijn veilig stellen van de Nederlandse energievoorziening en de verduurzaming daarvan. Na afronding van de transactie krijgt de nieuwe combinatie vooralsnog de naam EssentNuon N.V. Voor de fusie is instemming vereist van de aandeelhouders, advies van de Centrale Ondernemingsraden van Essent en Nuon en toestemming van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa). Tevens gelden de SER-fusiegedragsregels.

Michiel Boersma, voorzitter van de Raad van Bestuur van Essent: 'De fusie tussen Essent en Nuon is logisch. Beide ondernemingen vullen elkaar op veel terreinen aan. Er ontstaat een Nederlandse combinatie van betekenis op een energiemarkt die sterk aan het veranderen is. En dat is in het belang van onze klanten, onze medewerkers en onze aandeelhouders.'

Ludo van Halderen, voorzitter van de Raad van Bestuur van Nuon: 'Het is goed dat we deze stap zetten. De energiemarkt is een internationale markt waarop je schaalgrootte en kracht nodig hebt om de maatschappelijke belangen te kunnen dienen. Door te groeien in Europa kunnen wij een leidende rol spelen in de verduurzaming van de energievoorziening, maar ook zorgen voor betrouwbaarheid en betaalbaarheid.'

Een strategische fusie
Gerekend naar aandeelhouderswaarde (circa EUR 24 miljard) behoort de nieuwe onderneming tot de top tien van grootste energiebedrijven in Europa. Daarmee ontstaat een solide basis om op een geschikt moment samenwerking te zoeken met andere energieondernemingen. Schaalgrootte is een belangrijke voorwaarde om effectief te kunnen blijven opereren in het proces van voortgaande consolidatie op de Europese energiemarkt. Beide ondernemingen zijn er van overtuigd dat zij met de fusie in deze consolidatie beter in staat zijn hun toekomst te bepalen en daarmee beter de belangen kunnen waarborgen van hun klanten, medewerkers en aandeelhouders. Ook leidt de fusie tot een versterking van de inkoopkracht, wat een gunstig effect heeft op de prijzen. Verder kan de nieuwe combinatie door synergievoordelen en een lager kostenniveau beter concurreren met andere Europese energiebedrijven en kan de gecombineerde onderneming haar positie op het gebied van duurzame energie verder verstevigen.

Logische combinatie
Essent en Nuon hebben vergelijkbare strategieën op het gebied van geografische focus, kernactiviteiten en wijze van opereren op de markt: operational excellence is de drijfveer voor de bedrijfsprocessen, Nederland, België en Duitsland zijn de belangrijkste afzetmarkten en beide ondernemingen willen een toonaangevende energieonderneming zijn. Zowel Nuon als Essent zijn belangrijke spelers op de internationale groothandelsmarkt voor energie. Samen zullen zij hun positie op het gebied van inkoop en handel in grondstoffen, emissierechten en elektriciteit verder uitbouwen zodat lagere inkoopkosten gerealiseerd kunnen worden. De fusie zorgt er bovendien voor dat cruciale kennis, innovatie en werkgelegenheid op het gebied van energievoorziening in Nederland blijft en dat ons land een belangrijke rol kan blijven spelen op het gebied van duurzame energieontwikkeling zoals groene stroom en decentrale opwekking in de vorm van (micro)warmtekrachtkoppelingen.

Voordelen voor klanten en medewerkers
Door schaalvergroting kunnen de administratieve kosten per klant verder dalen. Hierdoor kan EssentNuon blijvend zorgdragen voor gas, elektriciteit, warmte en een palet aan producten en diensten tegen concurrerende tarieven. Dat palet loopt uiteen van verschillende tariefvarianten met korte en lange termijn contracten tot en met nieuwe technologieën zoals micro WKK's en zonnecellen, diverse diensten en een breed scala aan duurzame producten. Eén van de belangrijkste speerpunten in het beleid zal energiebesparing zijn en ook dat is direct in het voordeel van de klant. EssentNuon zal als grote, Nederlandse onderneming een aantrekkelijke werkgever zijn, die in staat is ook in de toekomst talentvolle professionals aan te trekken en te behouden door uitgebreide carrièremogelijkheden te bieden aan haar medewerkers.

Onafhankelijk en transparant netbeheer
In lijn met de uitkomst van het recente publieke debat over de structuur van onze sector, creëren Essent en Nuon in de nieuwe combinatie een onafhankelijke en transparante netbeheerder. Daarin worden de wettelijke verplichtingen voor onafhankelijk netbeheer ruimhartig geïnterpreteerd, zodat de relatie tussen het netwerkdeel en het commerciële deel van de nieuwe onderneming op geen enkele wijze ter discussie zal staan. De netwerkbedrijven van de twee ondernemingen gaan samen onder een eigen naam. Het nieuwe netwerkbedrijf krijgt een aparte en transparante jaarverslaglegging - inclusief een eigen jaarrekening - en een eigen directie en Raad van Commissarissen, geëigend om de wettelijke taken van de netbeheerder te kunnen uitvoeren.

Synergie-effecten
De geschatte waardecreatie door de fusie bedraagt meer dan EUR 2,8 miljard als gevolg van jaarlijkse synergievoordelen van EUR 300-335 miljoen. De besparingen worden vooral bereikt door aanzienlijke kostenreducties op het gebied van inkoop, ICT en het vervallen van dubbele functies. Als gevolg van de fusie zullen naar verwachting ongeveer 1.350 arbeidsplaatsen verdwijnen. Met de vakorganisaties zullen Essent en Nuon besprekingen starten om te komen tot een goed sociaal plan. Beide ondernemingen hebben in het verleden tal van integraties uitgevoerd waarbij negatieve gevolgen voor medewerkers steeds zeer beperkt zijn gebleven. Met natuurlijk verloop en het niet verlengen van tijdelijke contracten kunnen veel van deze gevolgen worden opgevangen.

Organisatie en governance
De fusie tot EssentNuon N.V. wordt uitgevoerd op basis van gelijkwaardigheid. In het integratieproces zal de aandacht vooral zijn gericht op het beste dat de twee ondernemingen elkaar te bieden hebben of samen kunnen voortbrengen.

De Raad van Bestuur van de nieuwe onderneming staat onder leiding van Michiel Boersma, thans voorzitter van de Raad van Bestuur van Essent. Als vice-voorzitter zal optreden Oystein Loseth, op dit moment lid van de Raad van Bestuur van Nuon. De andere bestuursleden zijn Rinse de Jong, thans CFO en lid van de Raad van Bestuur van Essent, en Peter Erich, thans lid van de Raad van bestuur van Nuon. Rinse de Jong is in de nieuwe combinatie benoemd tot CFO. De Raden van Bestuur van Essent en Nuon blijven hun ondernemingen aansturen totdat de transactie is afgerond. Bij afronding van de transactie treden de niet-benoemde bestuursleden terug. De benoemde bestuursleden gaan over naar de nieuwe onderneming met behoud van hun huidige arbeidsvoorwaardenpakket.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de nieuwe onderneming EssentNuon zal een voorstel krijgen voor de beloning van te benoemen, nieuwe bestuursleden in de toekomst. Dit voorstel zal in lijn zijn met de uitgangspunten die de Nederlandse Staat hanteert bij ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is. De nieuwe Raad van Commissarissen zal gaan bestaan uit twaalf leden. De Centrale Ondernemingsraden van Essent en Nuon zullen ieder twee commissarissen voordragen. De aandeelhouders van beide ondernemingen zullen ook ieder twee leden voordragen. De Raad van Commissarissen van Nuon en die van Essent zullen eveneens ieder twee leden voordragen. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen de voorgedragen benoemingen worden bekrachtigd. Als voorzitter van de Raad van Commissarissen is voorgedragen Wim Meijer, op dit moment voorzitter van de Raad van Commissarissen van Nuon, en als vice-voorzitter is voorgedragen Harry Pennings, thans voorzitter van de Raad van Commissarissen van Essent.

Het hoofdkantoor van de nieuwe onderneming wordt gevestigd in Amsterdam. Verder is een aantal hoofdvestigingen vastgesteld voor de grote bedrijfsonderdelen, waaronder Geertruidenberg (productie), Arnhem (netwerkbedrijf), Den Bosch (particuliere klanten), Amsterdam (zakelijke klanten en handelsactiviteiten), Düsseldorf (Duitse markt) en Vilvoorde bij Brussel (Belgische markt). Daarnaast beschikt de nieuwe onderneming over een netwerk van grotere en kleine regionale kantoren met daarin specifieke functies. Over de definitieve inrichting van het kantorennetwerk wordt op een later moment besloten.

Transactiedetails
Ter voorbereiding op de uiteindelijke transactie en het integratieproces hebben Essent en Nuon een besloten vennootschap opgericht. Nadat aan alle opschortende voorwaarden is voldaan, doet deze vennootschap een bod op alle uitstaande aandelen in Essent en Nuon. Na acceptatie van het bod door de aandeelhouders zal de B.V. worden omgezet in een structuurvennootschap (EssentNuon N.V.) en zullen aandelen worden uitgegeven in ruil voor de aangeboden aandelen in de verhouding Essent 55% en Nuon 45%.

Extra interim-dividend
Om een evenwichtige startpositie te realiseren in de nieuwe onderneming wordt voorafgaand aan de aandelentransactie aan de aandeelhouders van Essent een extra interim-dividend uitgekeerd van EUR 600 miljoen en aan de aandeelhouders van Nuon een extra interim-dividend van EUR 300 miljoen.

Mededingingsautoriteit
De voorgenomen fusie zal op korte termijn ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa). Uiteraard wordt er rekening gehouden met mogelijke voorwaarden die de NMa kan verbinden aan een goedkeuring. Essent en Nuon zullen het proces met de NMa constructief tegemoet treden.

Goedkeuring aandeelhouders
Beide ondernemingen zullen hun aandeelhouders toestemming vragen voor deze fusie. Aandeelhouders zijn over het fusievoornemen geïnformeerd. Op nog nader te bepalen tijdstippen zal voor elk van de ondernemingen een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen geroepen worden voor definitieve besluitvorming. De Raden van Bestuur en de Raden van Commissarissen van Essent en Nuon hebben er vertrouwen in dat de aandeelhouders zullen instemmen met de realisatie van een krachtig Nederlands energiebedrijf dat, met een solide positie op de Noordwest- Europese markt, de energiebelangen van al haar stakeholders optimaal kan behartigen.

Over Essent
Essent is met een jaaromzet in 2005 van EUR 6,3 miljard het grootste energiebedrijf van Nederland. Essent levert elektriciteit, gas en warmte aan huishoudelijke en zakelijke klanten. Essent is aanwezig in de gehele energieketen: van de productie van energie (uitgezonderd exploratie en winning) tot en met de levering aan eindverbruikers. De onderneming beschouwt Nederland als haar thuismarkt, maar heeft inmiddels ook een aanmerkelijke marktpositie opgebouwd in Duitsland en is in toenemende mate actief in België. De milieutak van het concern verwerkt afval tot energie en reststromen. Bij Essent werken circa 10.000 mensen. De grootste aandeelhouders van Essent zijn de provincies Noord-Brabant, Limburg, Overijssel, Groningen, de Vereniging Gemeentelijke Aandeelhouders Limburg (VEGAL), de Vereniging Gemeentelijke Aandeelhouders Noord-Nederland (VEGANN), de gemeente Den Bosch en de gemeente Tilburg. Nadere informatie: www.essent.nl

Over Nuon
Nuon is een toonaangevende energieonderneming, die met elektriciteit, gas, warmte en aanvullende diensten klanten bedient in Nederland, België en Duitsland. De onderneming is actief in productie, handel, transport en levering van (duurzame) energie. Nuon streeft naar evenwichtige groei voor alle belanghebbenden: aandeelhouders, medewerkers, klanten, milieu en maatschappij. De netto-omzet in 2005 bedraagt EUR 5,0 miljard. Het aantal medewerkers bedraagt circa 10.000. De grootste aandeelhouders van Nuon zijn de provincies Gelderland, Noord-Holland, de gemeente Amsterdam en BV Houdstermaatschappij Falcon waarvan de aandelen worden gehouden door de provincie Fryslân. Nadere informatie: www.nuon.com

Adviseurs
In het proces dat leidde tot de principe-overeenkomst is Essent bijgestaan door Citigroup en Freshfields Bruckhaus Deringer. Nuon is bijgestaan door ABN Amro en Allen & Overy.

(bron: persbericht EssentNuon - ANP)